내부회계관리제도 적용 대상

정의

회사가 신뢰할 수 있는 회계정보를 작성·공시하기 위해 갖추어야 하는 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직을 말한다(법 제8조 제1항). 내부통제 일반이 아니라 회계정보에 한정된 제도라는 점이 출발점이다.

법 제8조 제1항은 규정에 포함되어야 할 사항을 여섯 가지로 열거한다 — 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 방법, 오류의 통제와 수정 방법, 정기적 점검·조정 등 내부검증, 장부의 관리 방법과 위조·변조·훼손·파기 방지 통제 절차, 임직원의 업무 분장과 책임, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항.

적용 대상

법 제8조 제1항 본문은 모든 회사에 의무를 지운 뒤, 단서와 시행령으로 제외 대상을 정하는 구조다. 따라서 “해당하면 의무”가 아니라 “제외에 걸리지 않으면 의무” 로 읽어야 한다.

제외되는 회사

정리하면

인증 수준의 근거는 법 제8조 제6항이다. 본문은 감사인이 준수 여부와 운영실태 보고내용을 검토하도록 하고, 단서에서 주권상장법인(직전 사업연도 말 자산총액 1천억원 미만인 주권상장법인은 제외) 의 감사인은 감사하도록 한다(2023.1.17. 개정). 검토 또는 감사를 한 감사인은 그 결과에 대한 종합의견을 감사보고서에 표명한다(제7항).

비상장 대형법인은 ‘감사’가 아니다. 자산 5천억원 이상인 비상장회사도 구축·운영 의무는 있으나 감사인의 인증 수준은 검토다. 감사 대상은 법 제8조 제6항 단서가 정한 일정 규모 이상의 주권상장법인뿐이다.

회사 내부의 보고 체계

실무 포인트

• 구축 의무와 인증 수준을 분리해서 본다 — 의무가 있다고 곧 감사받는 것이 아니다. 대부분의 비상장회사는 의무가 있어도 인증은 검토다. 준비 부담이 크게 달라진다.
• 경계는 1천억이 아니라 5천억 — 비상장회사의 실질 기준선은 시행령 제9조 제1항 제3호의 5천억원이다. 다만 공시대상기업집단에 편입되면 자산과 무관하게 의무가 생긴다.
• 기업집단 편입이 변수 — 제3호 단서 나목 때문에, 규모가 그대로여도 지배구조 변동만으로 대상이 될 수 있다.
• 준비 기간 — 통제 설계와 문서화, 운영평가까지 최소 한두 분기가 걸린다. 대상이 되는 사업연도에 들어간 뒤 시작하면 늦다.
• 감사의 평가보고서 — 제8조 제5항의 5년 비치 의무는 놓치기 쉽다. 작성만 하고 비치 기록이 없는 경우가 있다.

Q&A

Q. 외부감사를 처음 받는데 내부회계도 같이 해야 합니까?

외부감사 대상 여부와 내부회계관리제도 대상 여부는 판정 기준이 다릅니다. 외부감사는 자산 500억원 또는 120억·70억·100억·100명 중 2개(외감법 시행령 제5조)이고, 내부회계는 위 표의 제외 기준으로 판정합니다. 비상장회사가 처음 외부감사 대상이 되는 규모라면 자산 5천억원에는 미치지 못하는 경우가 대부분이므로, 공시대상기업집단 소속 등에 해당하지 않는 한 내부회계관리제도 의무는 없습니다.

Q. 유한회사는 왜 제외됩니까?

시행령 제9조 제1항 제1호가 유한회사를 명시적으로 제외합니다. 외부감사 대상인 유한회사라도 내부회계관리제도 구축 의무는 지지 않습니다.