비상장주식 보충적평가

정의

상속·증여재산은 평가기준일 현재의 시가로 평가하는 것이 원칙이다(법 제60조 제1항). 시가를 산정하기 어려운 경우에 한해 법 제61조부터 제65조까지가 정한 방법으로 평가하며(제60조 제3항), 이를 보충적 평가방법이라 한다.

비상장주식은 법 제63조 제1항 제1호 나목이 “가목 외의 주식등은 해당 법인의 자산 및 수익 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법으로 평가한다”고 정하고, 그 방법이 시행령 제54조다.

시가는 “불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액”이며, 수용가격·공매가격 및 감정가격 등 시행령이 정하는 바에 따라 시가로 인정되는 것을 포함한다(법 제60조 제2항).

순서를 뒤집지 않는다. 보충적 평가방법은 시가가 없을 때 쓰는 것이다. 매매사례가액·감정가액 등 시가로 인정되는 가액이 있으면 그것이 우선한다.

기본 산식

가중평균

1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 가중평균한다(시행령 제54조 제1항).

순자산가치 80% 하한

가중평균한 가액이 1주당 순자산가치 × 80% 보다 낮으면, 순자산가치 × 80% 를 평가액으로 한다(제54조 제1항 단서).

손실이 누적되어 순손익가치가 낮게 나오는 회사에서 이 하한이 실제로 작동한다. 가중평균만 계산하고 끝내면 평가액이 과소 산출된다.

순손익가치

시행령 제54조 제1항의 계산식은 다음과 같다.

1주당 가액 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액
             ÷ 3년 만기 회사채의 유통수익률을 고려하여 재정경제부령으로 정하는 이자율

이 순손익가치환원율은 연간 100분의 10이다(시행규칙 제17조, 2026.3.20. 시행). 즉 순손익가치는 가중평균액을 10%로 나눈 값, 달리 말하면 가중평균액의 10배다.

가중평균액은 다음과 같이 계산한다(시행령 제56조 제1항).

1주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액
 = { (1년 전 사업연도 1주당 순손익액 × 3)
   + (2년 전 사업연도 1주당 순손익액 × 2)
   + (3년 전 사업연도 1주당 순손익액 × 1) } ÷ 6

음수이면 0으로 본다(제56조 제1항 후단).

각 사업연도의 주식수는 각 사업연도 종료일 현재 발행주식총수에 따르되, 평가기준일이 속하는 사업연도 이전 3년 이내에 증자 또는 감자가 있었으면 증자·감자 전 발행주식총수를 시행규칙에 따라 조정한다(제56조 제3항).

순손익액은 「법인세법」 제14조의 각 사업연도소득에 일정 금액을 가산하고 차감해 산출한다(제56조 제4항). 각 사업연도소득 자체가 아니라는 점이 중요하다.

순자산가치

1주당 순자산가치 = 해당 법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수

발행주식총수는 평가기준일 현재 기준이다(제54조 제5항). 순손익 계산의 주식수(각 사업연도 종료일 기준)와 기준 시점이 다르다.

순자산가액은 평가기준일 현재 자산을 법 제60조부터 제66조까지의 규정으로 평가한 가액에서 부채를 뺀 가액이며, 0 이하이면 0으로 한다(시행령 제55조 제1항).

• 법 제60조 제3항·제66조로 평가한 가액이 장부가액보다 적으면 장부가액으로 한다. 다만 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있으면 그러하지 아니하다.
• 시행규칙이 정하는 무형고정자산·준비금·충당금 등은 자산과 부채에서 각각 차감하거나 가산한다(제55조 제2항).
• 영업권평가액을 자산가액에 합산한다(제55조 제3항). 다만 제54조 제4항 제1호·제3호 등에 해당하면 합산하지 않는다.

순자산가치만으로 평가하는 경우

아래에 해당하면 가중평균하지 않고 순자산가치로 평가한다(시행령 제54조 제4항).

제3호와 제5호에는 단서가 있다. 이 둘은 제54조 제1항 본문으로 계산한 가액이 1주당 순자산가치보다 낮은 경우로 한정한다. 즉 가중평균액이 순자산가치보다 높으면 원칙대로 가중평균한다. 제4호는 2018.2.13. 개정으로 삭제되었다.

적격분할·적격물적분할로 신설된 법인의 사업기간은 분할 전 동일 사업부분의 사업개시일부터 기산한다(제2호 후단). 신설법인이라고 곧바로 “3년 미만”이 되는 것이 아니다.

다른 비상장법인 주식을 보유한 경우

평가대상 법인이 다른 비상장법인의 발행주식총수등(자기주식·자기출자지분 제외)의 10% 이하를 보유하면, 그 주식은 「법인세법 시행령」 제74조 제1항 제1호 마목의 취득가액으로 평가할 수 있다(제54조 제3항). 다만 법 제60조 제1항의 시가가 있으면 시가가 우선한다.

10%를 초과하면 그 다른 법인의 주식도 보충적 평가방법으로 평가해야 한다. 지주구조에서 평가 작업이 연쇄적으로 늘어나는 지점이다.

평가심의위원회 — DCF 등을 쓰는 통로

납세자가 아래 방법으로 평가한 가액을 첨부해 평가심의위원회에 심의를 신청하면, 제54조 제1항·제4항, 제55조, 제56조에도 불구하고 위원회가 제시하는 평가가액 또는 위원회가 제시하는 평가방법을 고려해 계산한 가액에 따를 수 있다(제54조 제6항).

제한이 있다. 납세자가 평가한 가액이 보충적 평가방법에 따른 주식평가액의 70%~130% 범위 안인 경우로 한정한다(제54조 제6항 단서). 보충적평가액과 동떨어진 DCF 결과는 이 통로로 들어갈 수 없다.

최대주주 할증

법 제63조 제3항의 할증평가는 비상장주식에도 적용된다. 최대주주·최대출자자 및 그 특수관계인의 주식등은 평가액에 20%를 가산한다.

제외 대상은 시행령이 정하는 중소기업, 시행령이 정하는 중견기업, 평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여 결손금이 있는 법인의 주식등이다. 중소기업 요건 충족 여부에 따라 결과가 20% 달라지므로 먼저 확인한다.

실무 포인트

• 판정 순서를 지킨다 — ①시가 존재 여부 → ②제54조 제4항 순자산가치 단독평가 해당 여부 → ③부동산과다보유법인 여부(가중치) → ④가중평균 → ⑤순자산가치 80% 하한 → ⑥최대주주 할증. 순서를 건너뛰면 결과가 달라진다.
• 80% 하한을 빠뜨리지 않는다 — 결손 누적 법인에서 가장 자주 나오는 누락이다.
• 주식수 기준 시점이 두 개다 — 순자산가치는 평가기준일, 순손익은 각 사업연도 종료일. 3년 내 증자·감자가 있으면 조정이 들어간다.
• 순손익액은 각 사업연도소득이 아니다 — 법인세액·감면액·지방소득세를 빼고 수입배당금 익금불산입액 등을 더한다. 신고서 수치를 그대로 쓰면 틀린다.
• 가지급금은 순자산가액을 올린다 — 회수 가능성이 낮아도 자산에 남아 있으면 평가액에 반영된다. 가지급금 인정이자 참조.
• 평가심의위원회는 70~130% 안에서만 — DCF 결과를 쓰려면 보충적평가액을 먼저 계산해 범위 안인지 확인해야 한다. 순서가 반대가 되면 헛일이 된다.

Q&A

Q. DCF로 평가하면 보충적 평가방법을 쓰지 않아도 됩니까?

상속·증여세 목적에서는 그렇지 않습니다. 시가가 없으면 보충적 평가방법이 원칙이고, DCF는 시행령 제54조 제6항의 평가심의위원회 심의를 거치는 경우에 한해 쓸 수 있습니다. 그것도 보충적평가액의 70%~130% 범위 안일 때만 가능합니다.

거래 목적의 가치평가(M&A, 투자 유치)와 세무 목적의 평가는 목적과 근거가 다릅니다. 같은 회사라도 두 숫자가 다르게 나오는 것이 정상입니다.

Q. 사업개시 후 3년이 안 된 법인인데 순자산가치로만 평가하면 되나요?

시행령 제54조 제4항 제2호에 해당하면 그렇습니다. 다만 적격분할·적격물적분할로 신설된 법인은 분할 전 동일 사업부분의 사업개시일부터 사업기간을 계산하므로, 설립등기일만 보고 판단하면 안 됩니다.

Q. 부동산과다보유법인인지는 어떻게 판정합니까?

「소득세법」 제94조 제1항 제4호 다목의 법인을 말합니다. 해당하면 가중치가 순손익 2 : 순자산 3으로 뒤집힙니다. 한편 시행령 제54조 제4항 제3호의 80% 이상은 순자산가치 단독평가 사유로, 가중치 조정과는 별개의 판정입니다. 두 기준을 혼동하지 않아야 합니다.

Q. 순손익액이 음수이면 어떻게 됩니까?

가중평균액이 음수이면 0으로 봅니다(시행령 제56조 제1항 후단). 순손익가치가 0이 되므로 가중평균액이 낮아지고, 결과적으로 순자산가치 80% 하한이 적용되는 경우가 많습니다.