연결재무제표 작성 대상과 범위

정의

지배기업이 종속기업을 포함해 하나의 경제적 실체로 보고 작성하는 재무제표.

외부감사법도 같은 정의를 쓴다. 시행령 제3조 제1항은 “지배·종속의 관계”를 다른 회사의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 가지는 경우로서 회계처리기준이 정하는 관계로 정의하고, 판단 기준을 회계처리기준(K-GAAP 제4장 또는 K-IFRS)에 위임한다.

작성 의무

문단 4.2는 문단 4.3의 조건을 충족하는 경우를 제외하고 지배기업이 연결재무제표를 작성하도록 하며, 연결재무제표는 지배기업의 모든 종속기업을 포함한다.

작성하지 않을 수 있는 경우 (문단 4.3)

다음 두 조건을 모두 충족해야 한다.

1. 지배기업 자체가 종속기업일 것
2. 그 최상위 지배기업(또는 중간 지배기업)이 K-IFRS 또는 이 장을 적용한 연결재무제표를 일반 목적으로 이용 가능하게 작성할 것

다만 일반기업회계기준 제3장에 따른 금융업을 영위하는 지배기업과 보험업회계처리준칙에 따른 보험업을 영위하는 지배기업은 두 조건을 모두 충족하더라도 연결재무제표를 작성한다.

규모에 따른 면제는 없다. 제4장에 자산총액·매출액 기준의 소규모 지배기업 면제 규정은 없다. 중소기업 회계처리 특례(제31장)도 연결재무제표 작성 자체를 면제하지 않는다. 제31장이 미치는 범위는 아래 ‘회계정책 일치’ 부분이다.

지배력 판단 — 과반이 아니어도 지배인 경우

의결권의 과반수를 소유하면 지배한다고 본다. 다만 그 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우는 제외한다(문단 4.5 본문).

절반 또는 그 미만을 소유해도 지배로 보는 경우가 네 가지 있다(문단 4.5).

지분율은 출발점이지 결론이 아니다. 주주간 약정, 이사 선임권, 정관상 결의요건이 실제 판정을 바꾼다.

특수목적기업

특수목적기업을 지배하고 있는 상황의 예가 문단 4.6에 네 가지 제시되어 있다. 요지는 누가 활동을 실질적으로 통제하고, 누가 효익의 과반을 얻으며, 누가 잔여위험·소유위험의 과반을 지는가이다. 지분 보유가 없어도 연결 대상이 될 수 있다.

종업원급여제도(제21장 적용 대상)에는 이 장을 적용하지 않는다(문단 4.7).

작성 절차

지배기업과 종속기업 재무제표의 자산·부채·자본·수익·비용을 같은 항목별로 합산한 뒤 다음을 수행한다(문단 4.8).

1. 지배기업의 종속기업 투자자산 장부금액과 종속기업 자본 중 지배기업지분을 제거 (영업권은 제12장 ‘사업결합’ 참조)
2. 당기순손익과 자본변동 중 비지배지분을 식별
3. 종속기업 순자산 중 비지배지분을 별도 식별

잠재적 의결권의 처리가 까다롭다. 주식매입권·콜옵션·전환가능 채무상품 등 잠재적 의결권이 있어도, 손익과 자본변동을 배분할 때는 현재 소유하고 있는 지분율에 기초하며 행사가능성·전환가능성은 반영하지 않는다(문단 4.8⑵㈎). 다만 거래의 결과로 지배기업이 실질적으로 현재의 소유권을 보유하는 상황에서는 잠재적 의결권의 궁극적인 행사를 고려해 배분비율을 결정한다(㈏).

내부거래 제거 (문단 4.9)

• 수익·비용 및 배당을 포함하는 연결실체 내의 거래와 잔액은 모두 제거한다.
• 재고자산이나 유형자산처럼 자산에 인식되어 있는 내부거래 미실현손익도 모두 제거한다.
• 다만 내부거래 미실현손실이 제20장 ‘자산손상’의 손상차손에 해당하면 당기손실로 인식한다.
• 손익 제거로 생기는 일시적차이에는 제22장 ‘법인세회계’를 적용한다.

보고기간종료일 (문단 4.10, 4.11)

동일한 보고기간종료일의 재무제표를 사용한다. 종료일이 다르면 종속기업은 실무적으로 적용할 수 없지 않은 한 지배기업과 동일한 종료일의 재무제표를 추가로 작성한다.

그렇지 못한 경우에는 두 종료일 사이에 발생한 유의적인 거래나 사건의 영향을 반영하되,

• 종료일 차이는 어떠한 경우라도 3개월을 초과할 수 없다.
• 보고기간의 길이와 종료일의 차이는 매 기간 동일해야 한다.

회계정책 일치 (문단 4.12)

유사한 상황에서 발생한 동일한 거래·사건에 대해 종속기업의 회계정책을 지배기업과 일치하도록 수정한다. 다만 다음은 예외다.

• 연결실체 내 모든 기업이 제31장 ‘중소기업 회계처리 특례’ 적용대상인 경우
• 종속기업이 K-IFRS(또는 IFRS)를 적용해 회계정책이 일치하지 않는 경우

회계연도 중 변동

• 회계연도 중 종속기업을 취득하면, 연결손익계산서에는 취득일 이후 발생한 수익과 비용만 항목별로 반영한다(문단 4.13).
• 지배력을 상실하지 않는 소유지분 변동은 자본거래로 회계처리한다(문단 4.14).

실무 포인트

• 면제를 기대하지 않는다 — 규모 기준 면제가 없다. 문단 4.3은 “지배기업 자신이 상위 지배기업의 종속기업인 경우”에 한한다. 단일 지배구조의 중소기업 지배회사는 연결 대상이다.
• 지분율보다 약정을 본다 — 문단 4.5의 네 가지 중 ⑴·⑶이 실무에서 가장 자주 걸린다. 주주간 계약서와 정관의 이사 선임 조항을 먼저 확인한다.
• 3개월 규칙은 상한이지 허용이 아니다 — 원칙은 동일 종료일이고, 3개월은 넘을 수 없는 한계다. 매 기간 동일해야 하므로 편의에 따라 바꿀 수 없다.
• 미실현손실은 무조건 제거가 아니다 — 손상차손에 해당하면 당기손실로 인식한다. 제거와 인식을 구분해야 한다.
• 배당도 제거 대상 — 종속기업에서 받은 배당금수익이 연결에 남아 있는 사례가 있다.
• K-IFRS를 연결에 적용하면 별도재무제표도 K-IFRS — 외감법 시행령 제6조 제2항. 연결만 보고 결정할 수 없다. K-GAAP과 K-IFRS 적용 구분 참조.

Q&A

Q. 지분율이 50%를 넘으면 무조건 연결합니까?

원칙적으로 그렇습니다. 문단 4.5 본문이 의결권 과반수 소유를 지배로 봅니다. 다만 “그러한 소유권이 지배력을 의미하지 않는다는 것을 명확하게 제시할 수 있는 예외적인 경우” 는 제외합니다. 예외를 주장하려면 그 근거를 제시할 수 있어야 하므로, 실무에서는 과반 보유 시 연결을 전제로 시작하는 편이 안전합니다.

반대로 50% 이하여도 연결 대상이 될 수 있습니다. 문단 4.5의 네 가지 경우입니다.

Q. 중소기업인데 연결재무제표를 작성해야 합니까?

제4장에 규모에 따른 면제는 없습니다. 중소기업 회계처리 특례(제31장)도 연결 작성을 면제하지 않으며, 연결실체 내 모든 기업이 제31장 적용대상인 경우 회계정책을 일치시키지 않아도 된다는 완화만 제공합니다(문단 4.12 단서).

Q. K-IFRS의 연결 판단과 다릅니까?

정의의 구조가 다릅니다. 제4장 문단 4.4⑶은 지배력을 “경제활동에서 효익을 얻기 위하여 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력” 하나로 정의하고, 문단 4.5가 의결권 과반수와 네 가지 예외를 열거합니다.

K-IFRS 제1110호는 세 요소를 모두 충족해야 지배로 봅니다(문단 6·7).

제1110호는 세 요소 중 하나 이상이 달라지면 지배력을 다시 평가하도록 요구합니다(문단 8). 제4장에는 이에 대응하는 명시적 재평가 규정이 없습니다.

실무적으로는 의결권 과반수를 보유하는 통상적인 구조에서 결론이 갈리는 경우가 많지 않습니다. 차이가 드러나는 곳은 의결권이 적으면서 계약으로 통제하는 구조나 특수목적기업입니다. 두 기준의 어느 쪽을 적용하는지에 따라 연결 범위가 달라질 수 있으므로, 기준 전환을 검토한다면 이 부분을 먼저 확인하십시오.